EU Inc. – Das 28. Regime: Ein neues europäisches Gesellschaftsrecht?

Die Europäische Union verfügt über kein einheitliches Gesellschafts-recht, sondern setzt sich aus 27 unterschiedlichen nationalen Rechts-regimen zusammen. Für Unternehmen resultieren hieraus teils deutliche rechtliche oder bürokratische Unterschiede. Insbesondere für Start-ups und junge innovative Unternehmen führt dies zu einem erheblichen Aufwand, soweit sie grenzüberschreitend tätig werden wollen. 

Gleichzeitig sind europäische Versuche der Vereinheitlichung – 2008 bis 2013 mit der „Societas Privata Europaea (SPE)“ und 2014 bis 2018 mit der „Societas Unius Personae (SUP)““ – bislang allesamt gescheitert.
 

I. Die EU Inc. als „28. Regime“

Mit der EU Inc. wagt die Kommission nun einen neuen Vorstoß. Mit dem neuen Verordnungsvorschlag (COM(2026) 321 final) ist nunmehr ein optionales und unionsweit harmonisiertes gesellschaftsrechtliches Regelungswerk vorgesehen, das neben den 27 nationalen Gesellschaftsrechtsordnungen stehen soll. Damit sollen Unternehmen zukünftig die Möglichkeit erhalten, nach einem einheitlichen europäischen Regelungswerk zu gründen und zu operieren, ohne für ihre gesellschaftsrechtliche Organisation auf nationale Rechtsordnungen zurückgreifen zu müssen. Die EU Inc. wäre damit gewissermaßen das „28. Regime“ des Gesellschaftsrechts.

II. Was bisher geschehen ist

Die Idee eines solchen Regimes wurde Anfang 2025 im Rahmen des „Competitiveness Compass“ der Europäischen Kommission zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft angekündigt. Im März und Oktober 2025 forderte der Europäische Rat die Kommission auf, ein optionales 28. Gesellschaftsrechtsregime vorzuschlagen, das insbesondere innovativen Unternehmen eine bessere Skalierung ermöglichen soll.

Am 20. Januar 2026 verabschiedete das Europäische Parlament sodann eine Entschließung mit Empfehlungen an die Kommission zum „28. Regime: Ein neuer Rechtsrahmen für innovative Unternehmen“. Die Entschließung beschränkte sich hierbei auf private, d.h. nicht börsennotierte Gesellschaften. Am 18. März 2026 legte die Europäische Kommission schließlich einen konkreten Verordnungsvorschlag (COM (2026) 321 final) vor, welcher aktuell vom Europäischen Parlament und vom Rat im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren erörtert wird. Die Kommission hat  die beiden Ko-Gesetzgeber aufgerufen, bis Ende 2026 eine Einigung zu erzielen.

III. Wesentliche Merkmale der EU Inc. 

Sowohl die Gründung als auch die laufende Verwaltung der EU Inc. sollen vollständig auf digitalem Wege erfolgen können. Bei Verwendung der Mustersatzung ist eine Eintragung innerhalb von 48 Stunden vorgesehen; bei individuell gestalteter Satzung verlängert sich diese Frist auf höchstens fünf Arbeitstage (Artt. 16,17). Der Verordnungsgeber zielt damit auf ein echtes Fast-Track-Verfahren ab. Gleichzeitig sieht Art. 16 Abs. 2 des Verordnungsvorschlags eine Begrenzung der Gründungskosten auf höchstens 100 EUR vor.

Von zentraler Bedeutung ist ferner das in Art. 20 verankerte „Once-Only-Prinzip“. Danach sind Gründungsdaten nur einmalig zu übermitteln; das Unternehmensregister leitet die Informationen sodann automatisiert an die zuständigen Behörden, Register und Sozialversicherungsträger weiter. Die Vergabe von Steuer- und Umsatzsteuer-Identifikationsnummern soll unmittelbar im Anschluss an die Eintragung erfolgen. Die Gründung entspricht damit dem Leitbild eines digitalen One-Stop-Shops.

Zudem erfährt das Antragsverfahren durch das einheitliche Antragsformular eine unionsweite Harmonisierung (Art. 13). Die elektronische Identifizierung und digitale Unterzeichnung obliegen dabei grundsätzlich den Geschäftsführern; die Gesellschafter sind lediglich gehalten, die Gesellschaftsstatuten digital zu unterzeichnen. Die Antragstellung erfolgt über eine zentrale EU-Schnittstelle oder unmittelbar online beim zuständigen nationalen Unternehmensregister.

Ein weiteres Kernelement betrifft den Verzicht auf die notarielle Beurkundung. Wird von den Mustersatzungen Gebrauch gemacht, bedarf der Gesellschaftsvertrag gemäß Art. 8 Abs. 2 keiner notariellen Form. Gleiches gilt für Anteilsübertragungen, die nach Art. 58 ff. vollständig digital mittels qualifizierter elektronischer Signatur vorgenommen werden können.

Hinsichtlich der Kapitalausstattung verzichtet der Verordnungsvorschlag auf Mindestanforderungen an das Stammkapital. Art. Abs. Nach Art. 61 Abs. 1 sind Anteile zudem grundsätzlich nennwertlos, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Die EU Inc. soll auf diese Weise insbesondere Unternehmen in frühen Wachstumsphasen eine flexible Kapitalstruktur gewährleisten.

Von besonderer Relevanz für innovative Unternehmen ist die Einführung eines unionsweiten Employee Stock Option Plan (EU-ESO) nach Art. 78 ff. Dieser soll einen harmonisierten Rahmen schaffen, um Mitarbeiter über Beteiligungsinstrumente am Unternehmenserfolg partizipieren zu lassen. Art. 79 sieht dabei vor, dass die Besteuerung der Optionen erst bei Realisierung eines Veräußerungsgewinns eintritt.

Abgerundet wird das Regelungskonzept durch Vorschriften zur vereinfachten Unternehmensbeendigung. Art. 83 ff. sehen ein beschleunigtes Liquidationsverfahren für solvente EU Inc. vor; Art. 88 ff. normieren ein vereinfachtes Insolvenzverfahren für innovative Start-ups. Auch die Beendigung einer Gesellschaft soll damit einem stärker digitalisierten und unionsweiten Verfahrensrahmen unterliegen.

IV. Vorteile 

Die digitale und beschleunigte Gründung dürfte Unternehmen einen erheblich früheren Markteintritt eröffnen und den administrativen Aufwand spürbar verringern. Finanzierungsrunden, Vertragsschlüsse oder die Aufnahme des Geschäftsbetriebs ließen sich so zeitnah umsetzen, ohne gesonderte papiergebundene Prozesse durchlaufen zu müssen.

Überdies dürften die formalen Gründungskosten signifikant sinken. Bei Errichtung einer GmbH entfallen allein auf die notarielle Beurkundung typischerweise etwa 500 bis 1.000 EUR; hinzu treten Registergebühren sowie gegebenenfalls Beratungs- oder Übersetzungskosten. Demgegenüber sieht der Verordnungsvorschlag bei Verwendung der Mustersatzung eine Kostengrenze von höchstens 100 EUR vor. Laufende Kosten sowie nationale Steuer-, Genehmigungs- und Beratungsaufwendungen blieben davon indes unberührt.

Ein einheitlicher europäischer Rechtsrahmen vermag darüber hinaus die grenz-überschreitende Expansion zu erleichtern. Ein Start-up, das etwa in Deutschland entwickelt und anschließend in Frankreich, den Niederlanden und Polen tätig werden möchte, könnte seine gesellschaftsrechtliche Struktur nach demselben Regelwerk fortentwickeln. Einheitliche Bestimmungen für Gründung, Geschäftsführung und Beteiligungen würden den Koordinierungsaufwand reduzieren, wenngleich nationale Vorgaben im Steuer-, Arbeits- und Aufsichtsrecht bestehen blieben. Damit einher gingen Vorteile bei der Unternehmensfinanzierung, denn Anteile ließen sich digital und ohne notarielle Beurkundung übertragen. In Verbindung mit der Möglichkeit nennwertloser Anteile würde dies die Kapitalstruktur flexibilisieren und die EU Inc. für wachstumsorientierte Unternehmen und Investoren attraktiver gestalten.

Erheblicher Mehrwert dürfte sich ferner bei der Mitarbeiterbeteiligung ergeben. Die steuerliche Behandlung von ESOP-Modellen divergiert in den Mitgliedstaaten erheblich – je nach Jurisdiktion setzt die Besteuerung bei Gewährung, Ausübung oder erst bei Veräußerung ein; auch Sozialversicherungsfolgen unterscheiden sich. Ein unionsweit einheitlicher Employee Stock Option Plan, bei dem die Besteuerung erst an den realisierten Veräußerungsgewinn anknüpft, könnte die Planungssicherheit erhöhen und die Gewinnung qualifizierter Fachkräfte erleichtern. Die Abstimmung mit dem jeweils anwendbaren nationalen Steuer- und Sozialversicherungsrecht bliebe gleichwohl erforderlich.

Auch Konzern- und Holdingstrukturen profitieren. Eine EU Inc. als Holdinggesellschaft könnte Beteiligungen an operativen Tochtergesellschaften in mehreren Mitgliedstaaten bündeln und deren zentrale Steuerung über einheitliche Vorschriften für Organisation, Gesellschafteraufnahme und Beteiligungsübertragung vereinfachen. Steuerrechtliche Fragen, insbesondere zur Dividendenbesteuerung und konzerninternen Leistungen, wären davon allerdings nicht unmittelbar erfasst.

Schließlich dürfte die kurze Gründungsdauer den verbreiteten Rückgriff auf Vorratsgesellschaften an Bedeutung verlieren lassen. Der Erwerb einer Vorrats-GmbH erfordert neben dem Stammkapital von regelmäßig 25.000 EUR zusätzliche Erwerbs- und Abwicklungskosten von typischerweise 2.000 bis 5.000 EUR und bindet zunächst Liquidität. Lässt sich eine EU Inc. demgegenüber innerhalb von 48 Stunden für höchstens 100 EUR errichten, entfielen die Anbieterprämie, ein etwaiger Kapitalisierungsbedarf und zusätzliche Wartezeiten

V. Rechtliche Herausforderungen und offene Fragen 

Bei näherer Betrachtung des Verordnungsvorschlags treten indes auch eine Reihe rechtlicher Herausforderungen und  offene Fragen zutage.

Eine solche Herausforderung liegt darin, dass das Ziel einer umfassenden Harmonisierung nicht in sämtlichen Regelungsbereichen erreicht wird. Gemäß Art. 4 Abs. 2 des Verordnungsvorschlags ist für nicht geregelte Angelegenheiten ergänzend auf das nationale Gesellschaftsrecht zurückzugreifen. Dies erscheint grundsätzlich sachgerecht, da auf diese Weise Regelungslücken vermieden werden können. Gleichwohl gelangen auf diesem Wege individuelle nationalrechtliche Einschläge in das „28. Regime“, deren Tragweite sich gegenwärtig noch nicht verlässlich abschätzen lässt.

Eng damit verbunden ist die Frage, wie weit der Rückgriff auf nationales Recht reicht. Namentlich Angelegenheiten des Minderheitenschutzes – etwa Informationsrechte der Gesellschafter oder die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen – finden im Verordnungsvorschlag keine äquivalente Berücksichtigung. Solange die Anwendbarkeit nationalen Rechts in diesen Belangen nicht abschließend – etwa durch Rechtsprechung – geklärt ist, geht die Wahl der EU Inc. mit einer nicht unerheblichen Rechtsunsicherheit einher, ob und in welchem Umfang nun das jeweilige nationale Recht zur Anwendung gelangt.

Problematisch erscheint ferner die gewählte Kompetenzgrundlage, denn die Kommission hat den Verordnungsvorschlag auf Art. 114 AEUV gestützt, was jedoch rechtsdogmatisch Bedenken begegnet. Überzeugender dürfte es sein, Art. 352 AEUV heranzuziehen, was allerdings einen einstimmigen Beschluss des Rates erfordern würde. Sollte die Verordnung gleichwohl auf Grundlage des Art. 114 AEUV verabschiedet werden, könnte dies im Hinblick auf eine etwaige Nichtigkeitserklärung durch den EuGH eine zusätzliche Rechtsunsicherheit begründen.

Schließlich bedürfen die Auswirkungen des fehlenden notariellen Beurkundungserfordernisses bei Verwendung der Mustersatzung einer differenzierten Betrachtung. Der Wegfall der Beratungs- und Warnfunktion ist angesichts der Standardisierung der Satzung nicht überzubewerten. Entscheidend wird vielmehr sein, eine hinreichende präventive Kontrolle – insbesondere im Hinblick auf die Geldwäscheprävention – zu gewährleisten, ohne dabei die Vorzüge der digitalen Gründung unverhältnismäßig einzuschränken.

Hinzuweisen ist ferner darauf, dass Art. 12 Abs. 1 die Frage der Unternehmensmitbestimmung an den Satzungssitz anknüpft, der vom tatsächlichen Arbeitsort der Belegschaft abweichen kann. Auch wenn Unternehmen hierdurch eine beachtliche Flexibilität gewährt wird, kann dies gleichzeitig die Gefahr einer gezielten Instrumentalisierung der EU Inc. zur Umgehung nationaler Mitbestimmungsregelungen bergen.

VI. Fazit 

Die EU Inc. ist ein Schritt in die richtige Richtung und zugleich ein längst überfälliges Signal für die Zukunftsfähigkeit des europäischen Wirtschaftsstandorts. Während Unternehmen in den USA und China von einen großen, weitgehend einheitlichen Binnenmarkt profitieren, bleibt Europa gesellschaftsrechtlich in 27 nationale Rechtsordnungen fragmentiert. Ein unionsweit verfügbares Gesellschaftsrecht kann hier einen entscheidenden Beitrag leisten, diese strukturelle Schwäche des Binnenmarkts zu überwinden. Die noch bestehenden rechtlichen Unsicherheiten sollten daher nicht den Blick auf die eigentliche Chance verstellen: Mit der EU Inc. besteht erstmals seit den gescheiterten Vorhaben SPE und SUP die konkrete Möglichkeit, ein Gesellschaftsrecht zu schaffen, das den Anforderungen eines international wettbewerbsfähigen und innovationsgetriebenen Wirtschaftsraums gerech